Tudor Stanciu este avocat specializat în tech law, fintech și legaltech, cu o experiență de un deceniu în asistarea startup-urilor românești în rundele de finanțare, și unul dintre fondatorii Ventures’n’Law. Într-un interviu acordat Banko.ro, acesta analizează una dintre cele mai spinoase probleme ale ecosistemului antreprenorial local: fenomenul „flip”-ului, prin care startup-urile românești care atrag investiții semnificative își mută sediul în Delaware, Marea Britanie sau Olanda.
Stanciu explică de ce acest exod nu afectează, de fapt, accesul la creditare bancară tradițională — un canal de finanțare care oricum nu era relevant pentru companiile aflate la început de drum — și unde vede, în schimb, o oportunitate reală pentru bănci, prin corporate venture capital și finanțarea centrelor de R&D susținute de companii-mamă din piețe mature.
Banko.ro: În analizele tale privind propunerea legislativă L53/2022, ați subliniat că rigiditatea Legii societăților comerciale din România forțează startup-urile care atrag investiții de peste 5 milioane EUR să recurgă la procesul de „flip” (mutarea sediului în Delaware, Marea Britanie sau Olanda). În contextul în care băncile comerciale din România preferă să finanțeze entități juridice locale, cum afectează acest exod de proprietate intelectuală și de holdinguri capacitatea companiilor tech românești de a accesa linii de creditare bancară tradițională la nivel local?
T.S. : Aș reformula ușor premisa: pentru un startup early-stage, creditarea bancară tradițională nu e, de fapt, canalul de finanțare relevant, indiferent unde își are sediul. Băncile comerciale nu au apetit pentru finanțarea companiilor la început de drum, lucru recunoscut și în cele mai recente rapoarte OECD și pe bună dreptate: riscul e ridicat, iar lipsa unui istoric financiar face imposibilă mitigarea lui prin instrumentele clasice de credit. Deci „flip”-ul nu taie un acces la creditare care oricum nu exista în forma aceea.
Mai mult, fondatorii nici nu percep creditul bancar ca pe o opțiune viabilă în faza de creștere. Vine cu prea multe condiționări, iar în plus poate fi limitativ pentru rundele viitoare: un investitor profesionist care intră într-o rundă nu vrea să afle că banii lui merg, de exemplu, spre rambursarea unor împrumuturi anterioare ale căror rate trebuie acoperite pentru ca societatea să-și poată continua activitatea.
Unde văd totuși o oportunitate reală pentru bănci – și aici „flip”-ul devine chiar un avantaj – e în relația cu centrele de R&D pe care companiile finanțate în piețe mature din vestul Europei sau SUA, le construiesc în România. Acestea au în spate o companie-mamă bine capitalizată, ceea ce reduce riscul de neplată. Îmi imaginez un produs de finanțare dedicat, care să acopere beneficiile acordate unei forțe de muncă locale în creștere. Acolo banca finanțează un risc mult mai mic decât la un startup pur early-stage, mai ales dacă el poate fi asigurat prin contractarea realizată de către compania-mamă.
Și mai e o direcție deja în mișcare: băncile intră în ecosistem prin corporate venture capital. BCR Seed Starter, primul CVC lansat de o bancă din România, operațional din 2024, cu tichete în jur de 500.000 EUR, sau Elevator Ventures (Raiffeisen) sunt exemple în acest sens.
Banko.ro: Una dintre reformele cheie propuse în L53/2022 a fost introducerea acțiunilor executive cu drept de vot multiplu pentru a proteja fondatorii de diluarea administrativă. Din experiența dumneavoastră de negociere în rundele asistate de Ventures’n’Law, cum primesc fondurile de investiții (VC) și investitorii de tip Business Angel această structură atipică pentru legislația românească și care sunt clauzele de echilibru pe care le recomandați pentru a nu descuraja finanțarea?
T.S. E, de fapt, printre primele întrebări pe care le pun investitorii care nu au mai investit în România, și cu atât mai mult dacă anticipează runde viitoare de scalare: dacă sunt premise clasele diferite de părți sociale.
Votul multiplu e un mecanism uzual în etapele mai avansate în SUA, prin care se echilibrează două interese legitime: ROI-ul investitorilor care intră mai târziu, la evaluări mai mari – și care trebuie maximizat – cu păstrarea direcției și viziunii date de fondatori, reflectată într-un drept de vot suplimentar. Investitorul rațional înțelege că un fondator care își pierde controlul asupra viziunii devine, adesea, un fondator mai puțin performant.
Merită spus și că, la nivel UE, direcția e aceeași: o directivă din 2024 permite deja acțiunile cu vot multiplu, însă doar pentru societățile care cer admiterea la tranzacționare pe un sistem multilateral (de tip AeRO sau Euronext Growth), deci cu aplicabilitate limitată, care nu acoperă startup-urile necotate. De aici și presiunea pentru soluții la nivel național, plus inițiativa EU-INC / „al 28-lea regim”, care propune exact clase flexibile de titluri de participare la nivel european, pe o structură comună de entitate în toate statele membre.
Ce recomand ca echilibru nu e neapărat o clauză anume, ci o practică. Investitorii vor să fie protejați de abuzurile unor fondatori neexperimentați, iar cea mai bună protecție e colaborarea constantă fondator–investitor post-investiție. Scopul e să nu se ajungă niciodată în situația în care singurul mod prin care fondatorii pot decide e să-și activeze majoritatea de vot într-o adunare general. Când se ajunge acolo, relația e deja ruptă. Votul multiplu ar trebui să fie o plasă de siguranță pentru viziune, nu un instrument de guvernare curentă.
Banko.ro: Ai militat constant pentru simplificarea planurilor de tip Employee Stock Ownership Plan (ESOP) prin crearea de părți sociale fără drept de vot pentru SRL-uri, o opțiune indisponibilă în prezent în mod facil. Având în vedere normele fiscale din România care penalizează sau complică acordarea de opțiuni reale pe acțiuni în microîntreprinderi, ce mecanisme contractuale alternative (precum VSOP sau clauze de vesting condiționate) aplicați în prezent pentru clienți și ce riscuri ascund acestea pentru un eventual audit de due diligence din partea unei bănci partenere sau a unui investitor?
T.S. Aici trebuie făcută o precizare, pentru că bariera nu e, în principal, fiscală. Din 2017, definiția fiscală a stock option plan nu mai cere ca societatea să fie listată: un SOP construit conform prevederilor poate fi implementat și de un SRL necotat. Obstacolele reale sunt societare: structura unui SRL, unde nu ai părți sociale fără drept de vot și unde răscumpărarea nu poate funcționa ca la un SA și, mai ales, evaluarea valorii acestor părți sociale fără a ridica riscuri suplimentare la momentul la care opțiunea de a le dobândi este exercitată.
Realitatea din practica noastră la Ventures’n’Law e că mulți fondatori fie nu construiesc un plan, fie îl construiesc, dar nu-l implementează. Am observat două motive recurente: nu au beneficiari în care să aibă încredere pe termen lung; sau titlurile de participare pur și simplu nu stârnesc suficient interes ca beneficiu financiar, cu excepția companiilor cu track record de finanțare în creștere, unde „hârtia” chiar valorează ceva pentru eventualii beneficiari.
Într-un astfel de peisaj, fondatorii recurg la două soluții, ambele cu riscuri. Prima: dau echipei beneficiile financiare atașate titlurilor: bonusuri sau mecanisme similare, de tip phantom shares, care sunt expuse riscului de recalificare fiscală ca venit salarial, cu impozit și contribuții aferente. A doua: amână acordarea efectivă a titlurilor până în preajma unui exit, ceea ce aduce riscul ca autoritatea fiscală să considere prețul plătit de beneficiari, de regulă valoarea nominală, prea mic față de valoarea reală într-o tranzacție, cu ajustare fiscală aferentă.
Ce recomand: odată ce începi să scalezi, ai resursele să implementezi structura corect, fie printr-o entitate într-o jurisdicție cu regim SOP matur, fie printr-o structură locală cu mai multe entități, dintre care una de tip SOP holder. Iar de la bun început, chiar dacă nu știi încă operațional cum vei implementa, formalizează o înțelegere de tip SO cu oamenii-cheie. Arată că e un subiect care te preocupă. Și mare atenție la cui propui calitatea de beneficiar: odată introdus într-o structură corporativă, poate deveni greu de scos.
Banko.ro: Filosofia ta profesională este definită de ideea de a lăsa în urmă un ecosistem mai puternic și mai bine structurat decât cel pe care l-ați găsit la începutul carierei. Privind retrospectiv la ultimii zece ani de activitate în zona de tech law, fintech și legaltech din România, care consideri că a fost cea mai importantă barieră mentală sau culturală pe care ai reușit să o demontezi în rândul fondatorilor români în ceea ce privește percepția lor asupra valorii strategice a conformității juridice?
T.S. Bariera cea mai persistentă e convingerea că conformitatea juridică e dificilă, costisitoare și formalistă, că e un rău necesar. La aceasta care se adaugă o percepție conexă: că e greu, aproape descurajant, să pornești și să operezi în bună regulă o companie în România, comparativ cu alte țări.
Ce am încercat constant să schimb e cadrul de gândire. Le spun fondatorilor să construiască afacerea ca și cum ar avea deja succes. Adică să găsească resursele să fie conformi cu tot ce trebuie să fie conformi – sau, ca minim absolut, să aibă habar în ce zonă de conformitate se încadrează produsul construit. Nu discutăm de perfecțiune din prima zi, ci de a nu fi luat prin surprindere.
Dacă lucrurile merg bine, conformitatea ajunge să conteze în ziua due diligence-ului. Când în companie vrea să intre un investitor sau un cumpărător serios, fiecare scurtătură luată în primii ani devine un punct de fricțiune, o reducere de preț sau, în cazuri rele, un deal-breaker. Fondatorii care au tratat conformitatea ca pe o investiție strategică sunt cei care devin mai responsabili cu fiecare nouă rundă de finanțare.
Dacă a rămas ceva în urma acestor ani, sper să fie exact această mutare de percepție: de la conformitatea văzută ca frână, la conformitatea văzută ca infrastructură a unei companii care vrea să fie interesantă pentru o potențială achiziție, finanțabilă și/sau scalabilă.
